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實務總結｜財務舞弊的邏輯
時間：2020-11-17 09:16:05
在IPO實務中，“包裝”上市的說法大行其道， “做得太多了”，一不小心就變成了 “造假上市”。IPO過程中的財務舞弊，有其內在的特定邏輯。
財務舞弊的目的，主要有侵占資產(chǎn)和編制虛假報告兩大類，兩類舞弊對報表的影響是不同的。
侵占資產(chǎn)，指管理層或員工利用公司的內控漏洞或通過串通，非法占用公司資產(chǎn)。侵占資產(chǎn)主觀上不以編制虛假報表為目的，但客觀上也會帶來報表的不真實，體現(xiàn)在報表上，可能是少計了收入或高估了費用；也有可能會造成賬實不符，資金或實物短缺所形成的相關損失未予記錄等。
編制虛假報告的目的主要虛減業(yè)績和虛增業(yè)績兩類。虛減業(yè)績多出于偷漏稅款的考慮，非上市公司中常見的“兩套賬”，即大多是通過“外賬”少計利潤以達到少繳 稅款的目的。不同公司虛增業(yè)績的目的各種各樣，但對于IPO公司而言，虛增業(yè)績的直接目的就是為了滿足上市審核的財務指標以及提高發(fā)行估值。
無論何種目的舞弊，客觀上都會傷害財務報表的真實性。但IPO中的財務舞弊往往直接以虛增利潤為目的，是一種主觀故意，對報表真實性影響最大。
以侵占資產(chǎn)為目的的舞弊，實施主體可能是管理層，管理層能夠通過不正當?shù)慕灰装才徘终假Y產(chǎn)；也可能是員工，員工可以通過串通合謀侵占公司資產(chǎn)。而以編制虛假報告為目的的舞弊，無論是從動機和還是從能力上看，只可能是管理層實施的。
內部控制的最重要目的是保證財務報表的真實性，但內部控制存在兩個“天敵”，一是員工串通，一是管理層超越內控。對于員工舞弊，不考慮成本效益的問題，只要增加足夠多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但對于管理層舞弊，從根本上是源于公司冶理結構的缺陷，任何內控程序都是無能為力的。
IPO舞弊，顯然是管理層超越內控的行為，是無法通過完善內控程序予以解決的。
所謂會計方法，是指通過濫用會計政策和會計估計，以達到操縱利潤的目的。在IPO過程中，通過會計方法實施舞弊不可能是主流，一是因為會計方法的運用是比 較直觀的，IPO期間內的濫用很容易被發(fā)現(xiàn)；二是會計方法大多數(shù)情況下也只能將業(yè)績前后移動，并不產(chǎn)生真正的虛假利潤；三是會計方法的運用，多數(shù)涉及到估計和慣例的問題，所以即使IPO過程中有濫用的跡象，一般也難以界定為舞弊。
所謂非會計方法，是指通過業(yè)務活動的作假來達到虛增報表業(yè)績的目的。業(yè)務作假往往是系統(tǒng)作假，即先設定目標利潤，再虛構業(yè)務流程，通過會計系統(tǒng)最終體現(xiàn)在財務報表上。
相對于會計方法，非會計方法是從業(yè)務源頭造假，虛假業(yè)務與真實業(yè)務具有同樣的業(yè)務流程，過程隱蔽，且更容易大規(guī)模虛增業(yè)績，故IPO舞弊多屬于經(jīng)營活動造假。
經(jīng)營活動造假，主要手段可以總結為以下三類，每一個具體造假事件都是三種手段的單獨或結合運用。
1內部經(jīng)營文件或經(jīng)營數(shù)據(jù)造假
整個業(yè)務流程中，排除與外部發(fā)生關系的采購和銷售兩端外，通過編造、篡改內部的生產(chǎn)、研發(fā)、人工及建設等過程文件或數(shù)據(jù)，以達到虛增利潤的目的。常見的有降低生產(chǎn)單耗、虛增存貨、延后轉固、費用進行資本化處理等。
2通過關聯(lián)方或關聯(lián)方交易造假
通過關聯(lián)方造假，目的是通過關聯(lián)方輸送利潤。除按各種規(guī)則應予公開的關聯(lián)方，更為重要的是已進行非關聯(lián)化處理的背后的關聯(lián)方。對于已公開的關聯(lián)方，多是通過隱匿與其非公允交易的方式，如代為支付工資，代為支付費用等；對非關聯(lián)化的關聯(lián)方，則通過編造虛假的交易，或隱匿真實的交易來達到輸送利潤的目的。
交易對手，主要指銷售客戶和供應商。交易作假，一種情況是在交易對手不知情，公司單方面編造、篡改、隱匿交易文件或交易數(shù)據(jù)。這種虛構交易多發(fā)生在交易對手多而分散，難以一一核實的情況下；更主要的另一種情況是公司與交易對手的合謀，即公司為交易對手提供利益交換，交易對手根據(jù)公司的要求提供相應的交易文 件或證明，以及配合資金流動。
IPO財務舞弊，實務中多是內、外結合的系統(tǒng)舞弊，往往涉及上述三類手段的綜合使用。
再回頭看看萬福生科的自白，其所從事的 “包裝”是虛構眾多個人客戶，控制若干個銀行賬號進行自買自賣，此“包裝”絕不是正常理解的“包裝”，而是嚴重的財務舞弊。
“包裝”應該理解為粉飾報表的通俗說法。從原則上，粉飾與舞弊都是管理層實施的對財務報表的操縱，都屬于管理層超越內控的行為，這是兩者相通的地方。但粉飾并不等同于舞弊，兩者存在本質的差異，差異的核心就是“業(yè)務的真實性”，具體的理解：
財務舞弊操縱的是虛假的業(yè)務，通過內部經(jīng)營數(shù)據(jù)和文件的作假，或內外串通作假，產(chǎn)生虛假的業(yè)績。
通過不正常的安排，改變正常經(jīng)營活動，產(chǎn)生被管理的業(yè)績，本質上操縱的是真實的業(yè)務，即內部和外部的經(jīng)營文件和數(shù)據(jù)都是真實的。常見的粉飾手段舉例：放寬信用條件促進年底出貨；延期付款增加現(xiàn)金流；為提升業(yè)績，階段性壓低員工工資；推遲廣告等非剛性費用的發(fā)生。
在實務中，舞弊和粉飾的界限并不是涇渭分明的，過度的“包裝”也會無限接近于財務舞弊。在IPO過程中，財務舞弊是絕對的禁區(qū)，但粉飾業(yè)績亦會對管理層的誠信，內部控制的嚴肅性產(chǎn)生十分消極的影響。
我國企業(yè)普遍采用的收入確認時點為開具銷售發(fā)票時，而有些企業(yè)為了在當期增加利潤，確認收入時實際上并不滿足收入確認條件。這種寅吃卯糧的舞弊手法嚴重影響會計信息的客觀性和公允性，容易誤導會計報表使用者對企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的判斷，屬于欺騙投資者的舞弊行為。國內提前確認收入的“典范”當屬“屢罰不改”的天津磁卡，經(jīng)證監(jiān)會稽查，天津磁卡20x5年虛增利潤6370萬元，主要的舞弊手法就是提前確認收入。
偽造收入一般是在企業(yè)年底完不成目標利潤時的常用手法。上市公司通過與其他企業(yè)簽訂購銷合同，偽造出庫單和運輸憑證，然后根據(jù)權責發(fā)生制原則確認收入，但實際上既不發(fā)貨也不收款。北亞實業(yè)20x7年年度報告披露的運輸業(yè)務收入為22,210萬元，通過虛構未發(fā)生的業(yè)務虛增收入21,145.30萬元；20x8年年度報告披露的運輸業(yè)務收入為7,981.90萬元，通過虛構未發(fā)生的業(yè)務虛增收入7,200萬元。
我國企業(yè)會計準則規(guī)定，為長期資產(chǎn)的購建而發(fā)生的利息費用，可以予以資本化，計入資產(chǎn)的成本，投入使用后，應直接計入當期損益。不少企業(yè)就利用資本化終止時間的彈性來進行報表粉飾。中國證監(jiān)會管理委員會在[2010]15號處罰公告中披露，20x1年至20x3年度，科苑集團均存在將未入賬借款利息虛構為在建工程的行為，其相關年度報告相應內容均有虛假記載。其中，20x1年度少記財務費用251.15萬元；20x2年度少記609.91萬元；20x3年度少記582.76萬元。對有固定資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的企業(yè)，每年都要計提折舊或攤銷，但有的企業(yè)為了隱瞞當期的費用不進行折舊或攤銷的計提，金荔科技就是一個典型的例子。該公司20x6年未對其廣州分公司的賬面固定資產(chǎn)計提折舊、未對無形資產(chǎn)和長期待攤費用進行攤銷，導致20x6年年度報告中損益表少記費用2,227.49萬元，虛增利潤2,227.49萬元。
與其控股母公司或控股子公司發(fā)生關聯(lián)交易的上市公司每年都占到大多數(shù)，可以看出關聯(lián)交易給企業(yè)進行財務舞弊提供了很好的機會，通過關聯(lián)交易進行會計利潤操縱已經(jīng)成為近年來上市公司財務舞弊的主流。在20x9年受證監(jiān)會處罰的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了關聯(lián)交易，占總數(shù)的19.23%，如迪康藥業(yè)、酒鬼酒、榮華實業(yè)等。陜長嶺20xx年年報顯示，以每股1元的價格購買母公司持有的圣方科技1000萬股，隨后以8元/股的價格將這部分股份轉讓給了關聯(lián)方美鷹玻璃實業(yè)公司，獲投資收益7000萬元，占該年利潤總額的52.40%。經(jīng)中國證監(jiān)會稽查并于20xx年1月6日發(fā)出公告的丹化股份也是一個很好的例子，20x3年至20x6年期間，丹化股份向其關聯(lián)方丹東化學纖維（集團）有限責任公司和廈門華綸紡織貿易有限公司支付大筆資金，共涉及金額150,954.33萬元，而資金劃轉均沒有通過董事會和股東大會決議。
對于上市公司而言，一般不會掩飾收入，因為上市公司作假的目的大都是為了虛增利潤，進而提升股價。掩飾交易或事實的常見作假手法有隱瞞訴訟事項；未披露年度或中期報告；不公開對外擔保等。四環(huán)藥業(yè)在20x5年8月至20x6年6月間，因對外擔保和借款糾紛等共存在七起訴訟，金額達19982.91萬元，公司隱瞞了該事項；上市公司年度報告、中期報告必須對外公開披露，但是很多公司為了達到自己的目的，不進行披露或延遲披露，這些都嚴重影響了證券市場的正常運營，給投資者帶來很大損失。不公開對外擔保信息也是我們常見的一種手法。錦華化工集團20x4年全年對外擔保額共計34500萬元，其中5筆共計19500萬元的對外擔保未經(jīng)董事會審議；20x9年1至7月，公司對外擔保額共計17850萬元，其中10650萬元對外擔保未經(jīng)股東大會審議；20x9年2月12日，為其他單位提供了20000萬元質押擔保。對于以上擔保業(yè)務公司均未履行臨時信息披露義務。
我國《證券法》第八十條規(guī)定“禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易”，第二百零八條規(guī)定“禁止法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券”。所以對于法人而言，利用他人賬戶進行證券買賣是違法的，是不被認可的。東鼎投資20x6年11月24日至2006年12月22日，利用資金賬戶5206188下掛的個人股東賬戶交易“S天一科”股票，實現(xiàn)盈利559.15萬元。20x7年1月15日，東鼎投資才將該資金賬戶5206188銷戶。同樣深圳物業(yè)在20x5年至20x7年11月間利用個人賬戶申購新股并賣出，共獲利人民幣25.08萬元，且深圳物業(yè)違規(guī)借用其他法人賬戶買入B股股票，其間共獲利港幣854.47萬元。
我國《期貨交易管理暫行條例》第三十六條規(guī)定“期貨交易所向會員收取的保證金，屬于會員所有；期貨交易所除用于會員的交易結算外，嚴禁挪作他用”。但是挪用客戶計算資金、保證金的事件屢屢發(fā)生。中科證券在成立前已經(jīng)存在挪用客戶交易結算資金的違法行為，在成立時通過臨時拆借資金將挪用的客戶交易結算資金填平。在20x2年6月24日至20x6年2月24日期間，中科證券挪用客戶交易結算資金累計27筆，共計631,980.88萬元。截至20x6年2月24日被托管清算日，客戶交易結算資金缺口數(shù)為132,128.24萬元。又如三隆期貨在20x3年11月至2006年9月，先后通過報備的工商銀行26407戶、01729戶、06394戶、農(nóng)業(yè)銀行2313戶和交通銀行1466戶等5個保證金賬戶，以直接或間接劃款的方式，挪用客戶保證金供三隆集團周轉使用，累計發(fā)生額27,670.04萬元。
國務院辦公廳轉發(fā)的證監(jiān)會等部門《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，對打擊內幕交易進行了全面部署，2010年重點開展防范打擊內幕交易專項工作。1至10月，證監(jiān)會共受理內幕交易線索114件，立案調查內幕交易案件42起，因內幕交易對16名個人、2家機構做出行政處罰，將15起涉嫌內幕交易犯罪案件移送公安機關，證監(jiān)會對內幕交易的執(zhí)法力度達到了前所未有的高度。20x8年以來，證監(jiān)會共向公安機關移送涉嫌內幕交易犯罪案件（線索）29件，包括黃光裕案、劉寶春案、中山公用案、上海祖龍案、宏普實業(yè)案、管亞偉案、高仰才案等一批內幕交易大要案和典型案件。證監(jiān)會相關負責人提示，所有接觸內幕信息的人員不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易；廣大投資者應增強法律意識，拒絕內幕信息。
有些公司也常常利用虛增資產(chǎn)來提高公司價值，如丹化股份20x4年公司年報中披露銀行存款余額為48,961.46萬元，經(jīng)調查核實，其中虛假的銀行存款金額為47,926.15萬元。在股份制改組、對外投資、租賃、抵押借款時，企業(yè)往往通過各種方法影響評估者，使得多數(shù)資產(chǎn)確定為評估增值，從而達到增加企業(yè)的資產(chǎn)總額，改善企業(yè)的償債能力和財務狀況的目的。另一虛增資產(chǎn)的手法是將應計入費用的資產(chǎn)予以資本化。這些公司往往利用“待攤費用”、“在建工程”等科目進行調賬。如把當期的財務費用和管理費用列為遞延資產(chǎn)，將本該記入當期費用的利息資本化，都可以達到增加資產(chǎn)價值、虛增利潤的目的。
實際業(yè)務中有的企業(yè)為謀取暴利，逃避稅務工商部門的管理，將超出企業(yè)經(jīng)營范圍的業(yè)務反映在“其他應收款”賬戶，并以此作為企業(yè)“小金庫”的資金來源；有的企業(yè)將期間費用直接轉入“其他應收款”，例如陜西煤航數(shù)碼測繪在20x1年年度報告中將已經(jīng)發(fā)生的期間費用掛在“其他應收款”中，造成少計虧損881.74萬元。在對外投資的業(yè)務中，也很容易產(chǎn)生舞弊現(xiàn)象。有些企業(yè)經(jīng)常不將企業(yè)購入的有價證券入賬，從而形成企業(yè)的“小金庫”；還有些企業(yè)則利用對外投資或聯(lián)營的名義，將企業(yè)的資金、資產(chǎn)轉出，然后從接受資金、資產(chǎn)受益方收取的利息或投資收益不入賬，不確認投資收益。家喻戶曉的鄭百文家電分公司于20x4年將3644萬元資金投入證券市場，共獲投資收益4504萬元，以上投資及收益鄭百文均未對外披露。
剝離與模擬是與企業(yè)改制上市相伴而生的。在20x7年證監(jiān)會相應規(guī)定出臺前，一直沒有一個合適的剝離模擬法規(guī)來約束，時至今日相應的會計準則也沒有出臺。因此就方便了企業(yè)為了湊足上市指標的需要，隨意劃分資產(chǎn)和業(yè)務的歸屬，這一剝離和模擬的過程本身就是嚴重的會計信息失真。但是剝離與模擬在中國證券市場發(fā)展中功不可沒，如果不允許剝離與模擬，許多企業(yè)是不具備上市資格的，是無法通過股份制改造和上市擺脫困境的。另一方面，剝離與模擬猶如“整容術”，通過將劣質資產(chǎn)、負債及相關的成本和潛虧剝離，便可輕而易舉的將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。所以說剝離與模擬表面上看似為了調整產(chǎn)業(yè)結構、完成戰(zhàn)略轉移等，實際上造成了企業(yè)會計信息的失真，它被廣泛用于粉飾財務報表，通過資產(chǎn)創(chuàng)新讓一些上市公司死而復生、扭虧為盈。
新會計準則將原先因債權人讓步而導致債務人豁免、或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為將債務重組收益計人營業(yè)外收入。因此，一些上市公司的控股股東很可能會在公司出現(xiàn)虧損的情況下，通過債務重組確認重組收益來達到操縱利潤的目的。除了債務重組，企業(yè)重組的其他形式也是近年來上市公司財務舞弊的常用手法，如通過收購盈利公司的股權或優(yōu)良資產(chǎn)將其實現(xiàn)的利潤納入上市公司或者將持有的其他公司的股權趕在年度決算前高價出售以調節(jié)自身年報利潤。上海梅林公司20x5年12月24日將持有的上海市食品開發(fā)公司33.87%股權轉讓給上海輕工控股集團公司獲益9998萬元。20x5年2月11日，魯北集團與大唐山東發(fā)電有限公司簽訂合同，約定將魯北化工5臺熱電機組計12萬千瓦以9600萬元人民幣轉讓給大唐山東發(fā)電有限公司，預計將產(chǎn)生9600萬元收益，該非經(jīng)常性收益對公司2009年利潤產(chǎn)生實質性影響。
目前，利用上市公司募集資金對推動區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展有著非常重要的作用。所以在上市指標爭取難度大、殼資源緊張的情況下，許多地方政府往往不忍目睹上市指標作廢，讓已上市公司失去寶貴的籌資資格。于是有的地方政府紛紛向上市公司伸出“援助之手”，采用稅收優(yōu)惠、財政補貼的形式幫助上市公司實現(xiàn)一定的盈利目標，這些補貼往往數(shù)額巨大且缺乏正當理由。這種地方政府“援助”為不少上市公司操縱利潤、粉飾財務報表開了方便之門。有些地方政府越權給上市公司稅收返還政策或者直接為上市公司提供財政補貼，更有甚者地方政府通過一些手段對上市公司拖欠的銀行利息給予核銷減免。如重慶萬里蓄電池公司1999年底共欠國有資產(chǎn)租賃費602.94萬元經(jīng)國貿局批準全部豁免，同時獲補貼收入399萬元，財政貼息58.50萬元。
上市公司的財務舞弊嚴重擾亂了我國的證券市場，誤導產(chǎn)業(yè)結構的調整，給投資者帶來很大損失，值得我們深刻反思。而且舞弊現(xiàn)象已經(jīng)引起了政府、投資者、社會公眾以及會計界等各方面人士的強烈關注，使其在一定意義上超越了會計范疇，而演變?yōu)橐粋€備受關注的社會問題。如何及時識別上市公司財務舞弊是解決舞弊的前提，通過以上分析，希望對相關各方研究上市公司財務舞弊有所啟示。
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