經(jīng)查明，你們涉嫌違法的事實如下：

一、未在規(guī)定期限內(nèi)披露2019年年度報告

2019年12月24日，廣東榕泰經(jīng)上交所公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)預(yù)約2019年年度報告的披露時間為2020年4月25日。后經(jīng)兩次申請變更，廣東榕泰獲批同意于4月30日披露公司2019年年度報告。

4月29日，因?qū)徲嫏C構(gòu)、評估機構(gòu)與廣東榕泰三方溝通未果，董事長楊寶生決定向上交所申請股票停牌，指示董事會秘書徐羅旭發(fā)布《關(guān)于無法在法定期限披露定期報告及公司股票停牌的公告》（公告編號：2020-007）。

6月19日，審計機構(gòu)對廣東榕泰2019年財務(wù)報告出具帶強調(diào)事項段的保留意見。廣東榕泰于6月21日收到審計機構(gòu)正式審計報告紙質(zhì)版。6月23日，廣東榕泰發(fā)布了《2019年年度報告》，同日公司股票復(fù)牌。

綜上，廣東榕泰未在規(guī)定期限內(nèi)披露公司2019年年度報告。

二、相關(guān)報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易

（一）2018年年度報告、2019年年度報告未按規(guī)定如實披露關(guān)聯(lián)關(guān)系

2008年6月至2019年4月，楊寶生先后安排他人注冊了揭陽市中粵農(nóng)資有限公司（以下簡稱中粵農(nóng)資）、揭陽市和通塑膠有限公司（以下簡稱和通塑膠）、揭陽市永佳農(nóng)資有限公司（以下簡稱永佳農(nóng)資）、廣東國華機電設(shè)備安裝有限公司（以下簡稱國華機電）等4家公司，并作出了其他相關(guān)安排：由廣東榕泰員工楊某彬、孫某蓉、吳某濤、孫某、劉某典等人分別擔(dān)任上述4家公司的掛名股東；由廣東榕泰員工吳某林、吳某珊、何某娜等分別負責(zé)保管相關(guān)公章、法人印鑒、網(wǎng)銀U盾、網(wǎng)銀用戶名密碼，以及負責(zé)資金劃轉(zhuǎn)、記賬、報稅等。因此，楊寶生是中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的實際控制人，依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項有關(guān)“關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（為上市公司的關(guān)聯(lián)法人）”的規(guī)定，廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)查，廣東榕泰在2018年年度報告、2019年年度報告中均未如實披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）2019年年度報告問詢函回復(fù)、澄清公告存在虛假記載

2020年7月20日，上交所向廣東榕泰下發(fā)《關(guān)于廣東榕泰實業(yè)股份有限公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》，問詢問題包括請公司補充披露國華機電是否為關(guān)聯(lián)方等情況、說明超過正常采購貨物之外的資金往來情況，并逐一說明交易對方是否為關(guān)聯(lián)方等情況。

8月18日，經(jīng)楊寶生審批，廣東榕泰披露《廣東榕泰實業(yè)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2019年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》，稱公司未發(fā)現(xiàn)國華機電、和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資與控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，控股股東及關(guān)聯(lián)方確認與國華機電、和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在資金借貸關(guān)系或者業(yè)務(wù)往來。

另外，某媒體于2020年8月15日發(fā)表題為《廣東榕泰疑隱瞞三大供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系2018年合計采購逾4.5億元》的報道，質(zhì)疑廣東榕泰未披露與上述4家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。8月18日，經(jīng)楊寶生審批，廣東榕泰披露了《關(guān)于媒體報道的澄清公告》，稱廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資、國華機電等供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

經(jīng)查，廣東榕泰披露的2019年年度報告問詢函回復(fù)、澄清公告的相關(guān)內(nèi)容存在虛假記載。

（三）2018年年度報告、2019年年度報告未按規(guī)定披露日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易

和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資3家關(guān)聯(lián)方根據(jù)廣東榕秦的采購需求，與外部原材料供應(yīng)商接洽并簽訂原材料《購銷合同》，采購的原材料主要包括尿素、木漿、三聚氰胺三大類。相關(guān)原材料采購多采用“先付款后發(fā)貨”的方式進行，由廣東榕泰根據(jù)3家關(guān)聯(lián)方的付款需求，以銀行轉(zhuǎn)賬或承兌匯票轉(zhuǎn)讓的方式將貨款分別支付給3家關(guān)聯(lián)方，再由關(guān)聯(lián)方將貨款支付給外部原材料供應(yīng)商。外部原材料供應(yīng)商收取貨款后安排發(fā)貨。由于3家關(guān)聯(lián)方無倉儲及實際生產(chǎn)業(yè)務(wù)，所有貨物實際均由廣東榕泰直接收貨。多數(shù)情況下，3家關(guān)聯(lián)方根據(jù)外部供應(yīng)商開具的銷售發(fā)票及前期與外部供應(yīng)商簽訂的《購銷合同》，按照1%左右的毛利率確定對廣東榕泰的銷售價格及數(shù)量、金額，并相應(yīng)向廣東榕泰開具銷售發(fā)票。

經(jīng)查，2018年度，廣東榕泰合計向3家關(guān)聯(lián)方采購原材料41,903.02萬元（不含增值稅），占廣東榕泰2018年凈資產(chǎn)的13.16%。2019年度，廣東榕泰合計向3家關(guān)聯(lián)方采購原材料40,376.68萬元（不含增值稅），占廣東榕泰2019年凈資產(chǎn)的15.36%。2018年年度報告、2019年年度報告均未披露廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資發(fā)生的上述日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易情況。

三、2018年年度報告、2019年年度報告虛增利潤

（一）廣東榕泰2018年度通過虛構(gòu)銷售回款虛增利潤1,224.69萬元

截至2018年12月31日，廣東榕泰對揭陽市金鏵貿(mào)易有限公司等3家客戶的應(yīng)收賬款余額合計為1,224.69萬元。2019年3月，廣東榕泰發(fā)現(xiàn)該3家客戶無法聯(lián)系，且已經(jīng)注銷。

董事長楊寶生為避免全額計提減值準(zhǔn)備、影響公司2018年利潤，組織財務(wù)總監(jiān)鄭創(chuàng)佳等人，利用公司自有資金通過和通塑膠、中粵農(nóng)資及第三方機構(gòu)循環(huán)支付，并制作虛假的代付款協(xié)議，虛構(gòu)從上述3家客戶收取貨款1,224.69萬元，沖減對相關(guān)客戶應(yīng)收賬款余額至零，從而免于對相關(guān)客戶的應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備1,224.69萬元，導(dǎo)致2018年年度報告虛增利潤1,224.69萬元，占2018年年度報告披露利潤總額17,833.45萬元的6.87%。

（二）廣東榕泰2019年度通過虛構(gòu)銷售回款虛增利潤3,124.23萬元、通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤1,177.99萬元，合計共虛增利潤4,302.22萬元

1.廣東榕泰通過虛構(gòu)銷售回款虛增利潤3,124.23萬元

截至2019年11月30日，廣東榕泰對揭陽市百事佳鞋業(yè)有限公司（以下簡稱百事佳）等10家客戶的應(yīng)收賬款余額為3,124.23萬元。2019年年底，廣東榕泰梳理應(yīng)收賬款的時候發(fā)現(xiàn)該10家客戶已經(jīng)注銷，除百事佳外，其余9家客戶均無法聯(lián)系，且百事佳也無法歸還欠款。

董事長楊寶生為避免影響公司2019年利潤，組織財務(wù)總監(jiān)鄭創(chuàng)佳等人，利用廣東榕泰自有資金通過中粵農(nóng)資及第三方機構(gòu)循環(huán)支付，并制作虛假的代付款協(xié)議，虛構(gòu)從上述10家客戶收貨款3,124.23萬元，沖減對相關(guān)客戶應(yīng)收賬款余額至零，從而免于對相關(guān)客戶的應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備3,124.23萬元，虛增2019年利潤3,124.23萬元。

2.廣東榕泰通過虛構(gòu)保理業(yè)務(wù)虛增利潤1,177.99萬元

2019年4月初，楊寶生利用其同時控制廣東榕泰全資子公司深圳金財通商業(yè)保理有限公司（以下簡稱金財通）以及和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資的地位，組織公司人員虛構(gòu)了金財通與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資開展保理業(yè)務(wù)的協(xié)議，約定金財通以受讓應(yīng)收賬款債權(quán)為條件分別向和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資提供融資9,000萬元、9,000萬元、8,000萬元并收取利息收入，達到增加公司2019年利潤的目的。在制作保理協(xié)議的時候，由于和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資沒有可轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收賬款，楊寶生將3家企業(yè)的應(yīng)收賬款進行模糊化處理，上述保理協(xié)議本身沒有列明應(yīng)收賬款的具體內(nèi)容。楊寶生在保理協(xié)議制作完成后交由財務(wù)總監(jiān)鄭創(chuàng)佳保管，用于在協(xié)議約定的時間節(jié)點，由鄭創(chuàng)佳提醒和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資歸還保理款本金及利息。2019年11月-12月，分別收回保理款共2.6億元，并于2019年6月-12月收到保理利息款共1,213.33萬元，確認其他業(yè)務(wù)收入1,177.99萬元（不含增值稅），造成廣東榕泰2019年年度報告虛增利潤1,177.99萬元。

四、董事、監(jiān)事和高級管理人員履職相關(guān)情況

董事長兼總經(jīng)理楊寶生，未能及時組織編制完成2019年年度報告草案及提請董事會審議，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資、國華機電的關(guān)聯(lián)關(guān)系并組織、決策上述關(guān)聯(lián)交易事項，同時組織、決策、指使相關(guān)人員從事上述虛增利潤事項；在其擔(dān)任實際控制人后，組織、指使廣東榕泰從事虛假披露2019年年度報告及問詢函回復(fù)、澄清公告內(nèi)容的行為。

財務(wù)總監(jiān)兼董事鄭創(chuàng)佳，未能及時編制2019年年度報告草案及提請董事會審議，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資、和通塑膠、永佳農(nóng)資的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易事項但未按規(guī)定向董事會報告，同時知悉并直接參與上述虛增利潤事項。

時任董事會秘書徐羅旭未能及時編制2019年年度報告草案并送達董事審閱。

董事林偉雄知悉廣東榕泰與和通塑膠、永佳農(nóng)資、中粵農(nóng)資的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易事項但未按規(guī)定向董事會報告。

董事兼副總經(jīng)理楊光，知悉廣東榕泰與中粵農(nóng)資的關(guān)聯(lián)關(guān)系但未按規(guī)定向董事會報告。

職工監(jiān)事朱少鵬協(xié)助虛構(gòu)銷售回款的代付款協(xié)議，是虛構(gòu)銷售回款的虛增利潤事項的參與者。

董事羅海雄、林岳金，高大鵬，獨立董事馮育升、陳水挾、李曉東，鄭子彬，監(jiān)事楊愈靜，職工監(jiān)事陳東揚在審計機構(gòu)對廣東榕泰2019年財務(wù)報告出具帶強調(diào)事項段的保留意見后，未能對審計意見提及的明顯可疑事項予以特別關(guān)注或關(guān)注但未勤勉盡責(zé)，并簽字保證廣東榕泰2019年度報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

上述違法事實，有相關(guān)公司公告，相關(guān)銀行賬戶資金流水、記賬憑證及原始憑證，情況說明，詢問筆錄等證據(jù)證明。

我局認為，廣東榕泰未在規(guī)定期限內(nèi)披露2019年年度報告的行為，涉嫌違反《中華人民共和國證券法》（2019年修訂，以下簡稱《證券法》）第七十九條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第款所述的違法情形，直接負責(zé)的主管人員為楊寶生、鄭創(chuàng)佳、徐羅旭。

廣東榕泰未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易、虛增利潤，導(dǎo)致2018年年度報告、2019年年度報告存在虛假記載的行為，涉嫌違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法情形。對2018年年度報告未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易事項的直接負責(zé)的主管人員為楊寶生，其他直接責(zé)任人員為鄭創(chuàng)佳、林偉雄、楊光；對2018年年度報告虛增利潤事項的直接負責(zé)的主管人員為楊寶生、鄭創(chuàng)佳，其他直接責(zé)任人員為朱少鵬；對2019年年度報告及年度報告問詢函回復(fù)、澄清公告存在虛假記載的違法事實，實際控制人楊寶生是組織決策者，直接負責(zé)的主管人員為楊寶生、鄭創(chuàng)佳，其他直接責(zé)任人員為朱少鵬、林偉雄、楊光、羅海雄、林岳金、高大鵬、馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬、楊愈靜、陳東揚。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條的規(guī)定，我局擬決定：

一、對廣東榕泰責(zé)令改正，給予警告，并處以300萬元罰款，其中對廣東榕泰未按照規(guī)定報送年度報告的行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以50萬元罰款：對廣東榕泰披露的信息有虛假記載的行為，責(zé)令改正，給予警告，并處以250萬元罰款。

二、對楊寶生給予警告，并處以330萬元罰款，其中對其作為廣東榕泰未按照規(guī)定報送年度報告的直接負責(zé)的主管人員，給予警告，并處以30萬元罰款；對其作為廣東榕泰披露的信息有虛假記載的直接負責(zé)的主管人員，給予警告，并處以200萬元罰款；對其作為廣東榕泰披露的信息有虛假記載的實際控制人，處以100萬元罰款。

三、對鄭創(chuàng)佳給予警告，并處以160萬元罰款，其中對其作為廣東榕泰未按照規(guī)定報送年度報告的直接負責(zé)的主管人員，給予警告，并處以20萬元罰款；對其作為廣東榕泰披露的信息有虛假記載的直接負責(zé)的主管人員，給予警告，并處以140萬元罰款。

四、對朱少鵬給予警告，并處以80萬元罰款。

五、對林偉雄、楊光給予警告，并分別處以75萬元罰款。

六、對羅海雄、林岳金給予警告，并分別處以55萬元罰款。

七、對高大鵬、馮育升、陳水挾、李曉東、鄭子彬、楊愈靜、陳東揚給予警告，并分別處以50萬元罰款。

八、對徐羅旭給予警告，并處以20萬元罰款。

此外，楊寶生作為廣東榕泰實際控制人、董事長兼總經(jīng)理，直接組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)并實施了廣東榕泰上述違法事項，情節(jié)嚴重。依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第115號）第三條第一項及第五條的規(guī)定，我局擬決定對楊寶生采取3年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》第五條之規(guī)定，就我局擬對你們作出的處罰決定并對有關(guān)責(zé)任人采取的市場禁入措施，你們享有陳述、申辯及聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我局復(fù)核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯及聽證的權(quán)利，我局將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰和市場禁入決定。
 

來源：注冊會計師行業(yè)法律法規(guī)庫

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