盡職調(diào)查清單！值得收藏的操作指引手冊

時間：2022-04-02 17:45:15

目錄

一、公司的基本信息及歷史沿革 5

二、公司的股東 6

三、公司對外投資公司的情況 8

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭 8

五、公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況 9

六、公司的重大合同 10

七、公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保 11

八、公司的主要財產(chǎn) 12

九、公司的知識產(chǎn)權(quán) 14

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施 14

十一、公司的財務(wù)和稅務(wù) 15

十二、公司的管理層及員工 16

附表一：重大合同統(tǒng)計匯總表 18

附表二：貸款合同匯總表 19

附表三：擔(dān)保情況匯總表 20

附表四：土地匯總表 22

附表五：房產(chǎn)匯總表 23

附表六：土地租賃匯總表 24

附表七：在建工程匯總表 25

附表八：房屋租賃匯總表 26

附表九：知識產(chǎn)權(quán)匯總表 27

附表十：公司涉訴案件情況統(tǒng)計表 29

一、公司的基本信息及歷史沿革

1.1 請?zhí)峁┕舅钟械娜孔C照（包括但不限于現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(如有)、外匯登記證(如有)、外債登記證(如有)、財政登記證(如有)等）。

1.2 請?zhí)峁┕窘M織結(jié)構(gòu)圖及各部門職責(zé)。

1.3 請?zhí)峁┕咀猿闪⒅两竦娜抗ど痰怯洐n案資料，并由工商行政主管機(jī)關(guān)在該等資料之上及/或其騎縫處加蓋工商查詢章，主要包括：

1.4.1公司設(shè)立的工商登記檔案資料，包括但不限于發(fā)起人協(xié)議、股東會決議、從國家、省級和/或地方人民政府獲得的對公司設(shè)立的政府主管機(jī)關(guān)批文、《公司章程》等文件；

1.4.2公司成立之后歷次變更（包括但不限于公司名稱、住所、增減注冊資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人變更等）的工商登記檔案資料，包括但不限于所有從有關(guān)國家、省級和/或地方政府獲得的對上述事項的批文（包括公司《法人營業(yè)執(zhí)照》、批復(fù)、批準(zhǔn)證書及相應(yīng)的外匯登記證/卡）及董事會決議、股東會決議、增資協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等；

1.4.3公司自設(shè)立以來的歷年工商年檢報告；

1.4.4公司章程及其全部修改及補(bǔ)充文件。

1.4 請?zhí)峁┧锌赡懿⑽丛诠ど绦姓鞴軝C(jī)關(guān)登記或備案，但與公司的設(shè)立、歷次股權(quán)變更、注冊資本變更等有關(guān)的資料，例如：批準(zhǔn)設(shè)立公司的政府主管部門、行業(yè)主管部門批文、設(shè)立公司的項目建議書和可行性研究報告；發(fā)起人協(xié)議；公司就股權(quán)變更、增資等事項報送管理部門的申請文件。

二、公司的股東

2.1 請?zhí)峁┕竟蓶|名冊和目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權(quán)益持有人(實際控制人)。

2.2 請?zhí)峁┕靖鞣ㄈ斯蓶|現(xiàn)行有效的現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、最新一期公司章程或契約。公司設(shè)立時各法人股東的股東大會、董事會、上級主管部門或其他權(quán)力機(jī)構(gòu)同意其向公司投資的批準(zhǔn)文件。

2.3 持股5%以上法人股東概況

2.3.1 主要業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、銷售情況的說明

2.3.2 該等股東及其全資、控股企業(yè)與公司最近三年發(fā)生交易情況的書面說明

2.3.3 該等股東及其全資、控股企業(yè)與公司最近三年有無相互擔(dān)保情況的書面說明

2.3.4 該等股東的高級管理人員（如：董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及其他高管人員或者類似職位的其他人員）名單

2.4 公司控股股東（追溯至實際控制人）的控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的下列文件：

2.4.1 與控股股東（追溯至實際控制人）之間的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)關(guān)系

2.4.2 公司名稱、地址、法定代表人或負(fù)責(zé)人的姓名、國籍、住所、職務(wù)、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)及生產(chǎn)銷售能力

2.4.3 內(nèi)資企業(yè)需提供《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，外資企業(yè)需提供中華人民共和國司法部認(rèn)可的當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)公證的商業(yè)登記證書（當(dāng)?shù)毓俜秸Z言文本及中文譯本）

2.4.3 出資人協(xié)議書（或者發(fā)起人協(xié)議書，或者中外合資經(jīng)營企業(yè)合同，或者中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

2.4.4 最近一期公司章程（或者中外合資經(jīng)營企業(yè)章程，或者中外合作企業(yè)章程）

2.4.5 現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照

2.5 自然人股東的身份證復(fù)印件，并說明其是否具有境外永久居留權(quán)或境外身份

2.6 持股5%以上的自然人股東資料

2.6.1 該等股東除在公司投資入股外，有無投資控股其他企業(yè)、經(jīng)營性實體的情況說明

2.6.2 該等股東及其全資、控股企業(yè)與公司最近三年發(fā)生交易情況的書面說明（交易標(biāo)的、交易金額、交易基本情況簡介）

2.6.3 該等股東及其全資、控股企業(yè)與公司最近三年有無相互擔(dān)保情況的書面說明（若有，說明擔(dān)保債權(quán)金額、擔(dān)保方式、履行情況等）

2.7 請書面說明公司各個直接、間接股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并說明該等直接、間接股東是否存在股份代持、職工持股會或類似安排。如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)決議、協(xié)議等原始書面文件。

2.8 請以書面方式說明公司各股東所持公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、司法查封、凍結(jié)等股權(quán)受到限制的情形以及是否存在權(quán)屬爭議，如有，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件。

三、公司對外投資公司的情況

3.1 請?zhí)峁┕鞠聦倨髽I(yè)（控股、參股、聯(lián)營、合營企業(yè)）清單（下屬企業(yè)名稱、目前注冊資本、公司投資金額、公司所占股權(quán)比例）

3.2 《發(fā)起人協(xié)議》（或收購/合資合同）

3.3 設(shè)立及/或增資后的《驗資報告》（如有）

3.4 2015\2016年度的審計報告或資產(chǎn)負(fù)債表。

3.5 最新《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件

3.6 最新公司章程

3.7 公司設(shè)立或增資時的相關(guān)政府批文

3.8 稅務(wù)登記證（國稅、地稅），稅收優(yōu)惠批文

3.9 請用圖標(biāo)說明集團(tuán)公司股權(quán)架構(gòu)，包括公司、公司的母公司及實際控制人及公司的子公司、孫公司和關(guān)聯(lián)公司

四、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

4.1 公司主要關(guān)聯(lián)方：

4.1.1公司的控股股東及實際控制人

4.1.2控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)

4.1.3其他持股5%以上的股東

4.1.4公司控股和參股的合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)

4.1.5董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或與上述人員關(guān)系密切的個人及其控制的其他企業(yè)

4.2 關(guān)于公司近三年關(guān)聯(lián)交易的書面說明，該說明應(yīng)當(dāng)包括但不限于：

4.2.1 列示公司與關(guān)聯(lián)方（包括控股股東及其下屬控股子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，下同）之間存在的重大關(guān)聯(lián)交易，及該關(guān)聯(lián)交易的名稱、內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同一業(yè)務(wù)交易總量的相對比重、交易及其定價的政策

4.2.2 公司股東大會對該關(guān)聯(lián)交易的審議情況

4.2.3 公司董事會、監(jiān)事會對該關(guān)聯(lián)交易的審議及公允性評價

4.3 關(guān)于同業(yè)競爭的書面說明，該說明應(yīng)當(dāng)包括但不限于：

4.3.1 公司與控股股東（追溯至實際控制人）及其關(guān)聯(lián)方是否存在同業(yè)競爭，如存在，請說明同業(yè)競爭及其性質(zhì)（請從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面說明）

4.3.2 公司或控股股東已采取或擬采取的避免同業(yè)競爭的有效措施或承諾

五、公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)情況

5.1 請?zhí)峁┙?jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán)等證照。

5.2 請說明公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和商業(yè)模式，用圖表說明公司業(yè)務(wù)的構(gòu)成和公司近三年主營業(yè)務(wù)收入情況。

5.3 請說明公司主要產(chǎn)品執(zhí)行的國家或行業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)文件。u

5.4 請說明公司的主要客戶及供應(yīng)商的資料：包括

u 前10名供應(yīng)商合計的采購額占年度采購總額的百分比；

u 向前10名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比；

u 如單個供應(yīng)商的采購比例或?qū)蝹€客戶的銷售比例超過50％，則應(yīng)提供其名稱及采購或銷售的比例。

u 集團(tuán)董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有集團(tuán)5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益的情況。

5.5 消費者、使用者或購買者向集團(tuán)公司就公司產(chǎn)品的產(chǎn)品標(biāo)記、產(chǎn)品安全、產(chǎn)品質(zhì)量或不遵守相關(guān)管轄區(qū)法律而進(jìn)行的投訴、起訴、訴訟或行動有關(guān)的文件、記錄和文檔

六、公司的重大合同

6.1 請?zhí)峁┡秷蟾嫫趦?nèi)對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況，并按采購合同、銷售合同、借款合同、擔(dān)保合同（若有）等分別提供該類合同的匯總表(匯總表格式見附表一)及相關(guān)合同文本。

6.2 請?zhí)峁┕舅须m已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同清單及相關(guān)合同文本。

6.3 請?zhí)峁┖贤瑢Ψ接袡?quán)因公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或類似事項而有權(quán)終止或修改有關(guān)條款的合同。

6.4 請?zhí)峁┕九c其股東簽署的任何合同。

七、公司的債權(quán)債務(wù)和擔(dān)保

7.1 請?zhí)峁┕灸壳艾F(xiàn)行有效（正在履行或?qū)⒙男校┑慕杩詈贤瑓R總表(匯總表格式見附表二)及合同文本，包括人民幣或外匯幣種貸款合同及有關(guān)批文、登記文件。

7.2 公司存在的任何形式之擔(dān)保情況匯總表(匯總表格式見附表三，請按公司作為擔(dān)保人和被擔(dān)保人的情況，分別填寫該匯總表)，并就擔(dān)保情況提供專項的書面說明。該擔(dān)保包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金等，并請?zhí)峁?dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等。

7.3 請?zhí)峁┲袊嗣胥y行征信中心出具的《企業(yè)信用報告》（銀行版）；

7.4 公司主要債權(quán)清單(名稱、性質(zhì)、債務(wù)人、金額、期限、產(chǎn)生債權(quán)的背景交易概要等)及實現(xiàn)債權(quán)的可能障礙的說明；

7.5 公司主要債務(wù)清單(名稱、性質(zhì)、債權(quán)人、金額、期限、產(chǎn)生債務(wù)的背景交易概要等)及清償債務(wù)的可能障礙的說明；

7.6 請說明公司與其控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在資金拆借、擔(dān)保事項。

7.7 其他重大融資的協(xié)議和文件。

八、公司的主要財產(chǎn)

8.1 請?zhí)峁┕臼褂没驌碛械耐恋?包括無證土地)及房屋(包括無證房屋)匯總表(土地匯總表格式見附表四，房屋匯總表格式如附表五；若該物業(yè)用于出租，還需按附表六和附表八提供匯總表；在建工程匯總表格式見附表七)。

8.2 除填寫上述表格之外，請按下述清單提供相關(guān)文件：

8.2.1 土地

（a）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)出讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地出讓金繳納憑證；

（b）從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┑谌脚c國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，國有土地使用權(quán)證，土地轉(zhuǎn)讓價款支付證明；

（c）從國土資源管理部門通過租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁﹪型恋刈赓U合同，國有土地使用權(quán)證，租金支付憑證；

（d）從第三方（第三方已經(jīng)取得國有土地使用權(quán)證）通過租賃方式取得土地使用權(quán)的，請?zhí)峁┑谌降膰型恋厥褂脵?quán)證，土地租賃合同，租金支付憑證，相關(guān)租賃登記/備案文件；

（e）如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應(yīng)的文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進(jìn)行的情況及遇到的主要障礙（如適用））；

（f）以其他方式取得的土地的證明及其相關(guān)文件。

8.2.2 房產(chǎn)

（a）已建設(shè)完成并取得產(chǎn)權(quán)證的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證(或房地產(chǎn)權(quán)證)；

（b）在建工程，請?zhí)峁﹪型恋厥褂米C、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、審定設(shè)計方案通知書、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)保部門關(guān)于建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件的批復(fù)，并請說明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；

（c）從第三方受讓的物業(yè)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）。如還未取得房產(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產(chǎn)權(quán)證原因的說明；

（d）從第三方租賃的房產(chǎn)，請?zhí)峁┑谌降姆慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證（如有）；

（e）對外出租的房產(chǎn)，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）、土地使用權(quán)證、出租合同、出租許可證（如有）、租賃登記證；

（f）以其他方式取得的任何房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明及其相關(guān)文件。

8.2.3 其他

（a）影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制，合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；

（b）政府有關(guān)房地產(chǎn)使用、抵押、租賃等有關(guān)的批文及登記文件；

（c）土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明。

九、公司的知識產(chǎn)權(quán)

9.1 請?zhí)峁┈F(xiàn)時持有或擁有的全部專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、專有技術(shù)、域名、軟件著作權(quán)、產(chǎn)品生產(chǎn)資質(zhì)的匯總表（匯總表格式見附表九），并提供前述知識產(chǎn)權(quán)的注冊證書。

9.2 與第三方訂立的有關(guān)專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、域名、著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議（公司作為轉(zhuǎn)讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關(guān)登記注冊證明。

9.3 請說明公司各知識產(chǎn)權(quán)項目年費繳納情況。

9.4 請?zhí)峁┯嘘P(guān)在最近3個會計年度和迄今為止對任何實質(zhì)性著作權(quán)、商標(biāo)或?qū)＠挠行蕴岢鰻庌q或質(zhì)疑的仲裁、訴訟文件

十、公司的訴訟、仲裁、行政處罰及監(jiān)管措施

10.1 任何有關(guān)或涉及公司的已經(jīng)發(fā)生且正在進(jìn)行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的全部重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復(fù)議情況匯總表（匯總表格式見附表十）和文件。

10.2 存在于或涉及到公司任何財產(chǎn)存在任何行政機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)的查封、凍結(jié)及其他強(qiáng)制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結(jié)通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。

十一、公司的財務(wù)和稅務(wù)

11.1 請用圖表說明公司近三年財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率、營業(yè)收入、凈利潤、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量及凈資產(chǎn)收益率等

11.2 請?zhí)峁┕窘?年的審計報告

11.3 請以書面方式說明報告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否存在欠稅、是否受到過稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰，如受到過行政處罰，請詳細(xì)說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，也請詳細(xì)說明原因及公司擬采取的解決方式。

11.4 請?zhí)峁┕揪透鬟m用稅種而言最近一次納稅的納稅證明文件。

11.5 請?zhí)峁┕救〉玫呐c減免稅或退稅優(yōu)惠政策有關(guān)的文件，及任何關(guān)于公司的特殊稅收待遇的法律規(guī)定或政策文件。

11.5 公司所收到的有關(guān)欠繳稅款的文件、通知及采取的解決方法。

11.6 公司在稅務(wù)方面受到任何行政處罰的清單及相關(guān)文件（如有）。

十二、公司的管理層及員工

12.1 請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷、連任文件。

12.2 請?zhí)峁┕径?、監(jiān)事、經(jīng)理層、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、核心業(yè)務(wù)人員的聘用合同，并說明公司與該等人員是否就競業(yè)禁止及保密事項簽訂任何書面協(xié)議, 并提供相關(guān)法律文件。

12.3 請說明截止20 年月日公司現(xiàn)有員工情況，包括員工人數(shù)、與員工簽訂勞動合同情況，并說明公司在地區(qū)社保機(jī)關(guān)已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機(jī)關(guān)處罰等。請同時提供與前述說明有關(guān)的文件。

12.4 請說明公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產(chǎn)等保險）、退休福利計劃、退休安排和其他雇員福利計劃的情況，包括相關(guān)的政策、內(nèi)部規(guī)則、合同、計劃，并同時提供相應(yīng)的文件。

12.5 請?zhí)峁┧诘厣鐣ｋU中心出具的公司最近一個月份的社會保險應(yīng)繳情況表（醫(yī)療保險繳費明細(xì)表）（加蓋社保中心的查詢章）

12.6 請?zhí)峁┕九c員工簽訂的勞動合同版本，及近3個月全體職工工資表

12.7 請說明公司是否向職工(包括董事、監(jiān)事)提供過貸款或貸款擔(dān)保、抵押, 如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議、擔(dān)保合同、抵押合同。

12.8 請說明是否存在公司職工向公司提供貸款或集資, 如有請?zhí)峁┵J款協(xié)議或內(nèi)部融資協(xié)議。