2017年1月9日，通過壓縮藥品流通環(huán)節(jié)以解決藥品價格虛高問題最終實現醫(yī)藥產業(yè)的健康發(fā)展，國家衛(wèi)計委印發(fā)《關于在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，“兩票制”開始在藥品流通環(huán)節(jié)實施。

兩年多以來，醫(yī)藥企業(yè)多級代理、非終端調撥等藥品銷售模式因無法滿足合規(guī)要求而逐步退出，本文整理“兩票制”政策執(zhí)行以來的67家經過發(fā)審會審核的醫(yī)藥（含醫(yī)療器械）企業(yè)，并分析正海生物（300653）、普利制藥（300630）等具有代表性的IPO申報企業(yè)的招股說明書，梳理出“兩票制”背景下醫(yī)藥企業(yè)銷售模式及其特征，在此基礎上歸納出醫(yī)藥企業(yè)銷售模式在IPO時的審核關注點，最后，對于醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的合規(guī)性進行理性探討，以期為擬IPO醫(yī)藥企業(yè)銷售模式選擇提供可行性的解決方案。

一、“兩票制”背景下醫(yī)藥企業(yè)所采用的銷售模式

2016年12月26日，國家衛(wèi)生計生委等部門聯(lián)合發(fā)布《關于在公立醫(yī)院醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，首次規(guī)定“兩票制”的含義：藥品生產企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機構開一次發(fā)票。藥品生產企業(yè)或科工貿一體化的集團型企業(yè)設立的僅銷售本企業(yè)（集團）藥品的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）、境外藥品國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產企業(yè)。

經過對“兩票制”實施以來的67家被審核企業(yè)的統(tǒng)計，單純采用直銷模式的企業(yè)有奧翔藥業(yè)（603229）、康龍化成（300759）等；單純采用經銷模式的企業(yè)有康辰藥業(yè)（603590）、大博醫(yī)療（002901）、賽隆藥業(yè)（002898）等；同時有多達49家企業(yè)采用直接銷售和間接銷售相結合的模式，其中，邁瑞醫(yī)療（300760）、九典制藥（300705）、誠意藥業(yè)（603811）等企業(yè)是經銷為主、直銷為輔的銷售模式；美諾華（603538）、僑源股份（300646）、健友制藥（603707）等企業(yè)采用的是直銷為主、經銷為輔的銷售模式。除了直接銷售模式和經銷銷售模式外，中和藥業(yè)（未通過）、普利制藥（300630）等企業(yè)采用配送商模式，“兩票制”背景下配送商模式未來將成為大中型醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的重要模式，雖然目前采用的企業(yè)較少，但仍然值得我們關注。此外，招股說明書還出現區(qū)域要交易所銷售（天圣制藥，002872）、自主學術推廣+經銷商（圣和藥業(yè)，未通過）、自建銷售終端團隊（康惠制藥，603139）、招商代理和學術推廣（一品紅，300723）等特殊的模式，但經過對招股說明書的研讀，我們認為上述的模式多數可以歸納到直接銷售模式和經銷商銷售模式。

經過統(tǒng)計和分析而知，多數醫(yī)藥企業(yè)的銷售模式為直銷模式和/或經銷模式，逐漸開始出現配送商模式，之前存在的多級代理商、非終端調撥等等業(yè)務模式正在逐步退出，上述表述是“兩票制”執(zhí)行以來醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的真實變化。其中，直接銷售指的是醫(yī)藥企業(yè)直接將產品銷往醫(yī)院和藥店等終端的模式，此種模式下醫(yī)藥企業(yè)直接向終端開具發(fā)票（一票）并收取款項；經銷模式指的是醫(yī)藥企業(yè)將產品銷售給經銷商（一票），由經銷商再將產品銷售給醫(yī)院和藥店等終端（兩票），此種模式下市場推廣主要由經銷商完成，醫(yī)藥企業(yè)協(xié)助經銷商進行產品的宣傳與推介，但總體而言，此種模式銷售費用較直銷模式有大幅度的降低；配送商模式是“兩票制”背景下出現的新型銷售模式，指的是制藥企業(yè)直接將所生產的藥品出售給大型醫(yī)藥流通企業(yè)（一票），作為配送商其再將藥品配送給醫(yī)院和藥房的銷售模式，此種模式下醫(yī)藥企業(yè)需要承擔推廣工作，而配送商只承擔藥品的配送工作。

上述三種銷售模式在實踐中可能存在難以區(qū)分的情況，其存在差異的重要方面在于誰在藥品銷售中起著主導作用。醫(yī)藥企業(yè)采用直銷模式必然擁有強大的銷售渠道，其牢牢控制這整個流通路徑，醫(yī)藥企業(yè)也可以購買推廣、配送等中間服務，但是中間服務對于藥品銷售流程的控制能力較弱，不會對藥品銷售產品實質性的影響；醫(yī)藥企業(yè)采用經銷模式的，整個流通路徑的控制主體為經銷商，雖然制藥企業(yè)需要提供專業(yè)學術會議推廣、廣告推廣等作為支撐，但是經銷商的強大營銷能力才是藥品銷售的主要方面；配送商模式中的作為配送商的大型醫(yī)藥流通企業(yè)掌握著終端客戶的同時又承擔配送職能，在此模式下其是藥品銷售的控制主體，且其強大物流管理體系下的專業(yè)化、規(guī)?；氖瞧渌t(yī)藥商業(yè)企業(yè)難以取代的。 

二、醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的IPO審核要點

醫(yī)藥企業(yè)銷售模式IPO審核主要關注點是圍繞著藥品銷售的流通路徑和中間服務流程展開的，具體為發(fā)行人銷售模式及其對應財務指標是否符合行業(yè)特征、是否存在商業(yè)賄賂以及有效防范的內控制度、藥品銷售的收入確認以及銷售費用構成等方面。

（一）銷售模式的披露及其財務指標匹配性

醫(yī)藥企業(yè)IPO時應在招股說明書的“業(yè)務與技術”部分披露所采取的銷售模式，并要披露所采用的銷售模式的各方面信息。發(fā)審委在反饋意見中多次提及所披露銷售模式的準確性和適當性，例如，中和藥業(yè)（未通過）、圣和藥業(yè)（未通過）等項目，發(fā)審委甚至在新產業(yè)生物（未通過）的反饋意見中質疑選擇現有銷售模式的原因以及是否符合行業(yè)慣例。

經銷商模式在審核時會重點關注發(fā)行人對于經銷商選擇標準、藥品終端價格管控以及經銷商權限等方面，還會重點關注經銷商的地域分布、成為經銷商的時間等基本情況；直銷模式下會重點關注發(fā)行人對于銷售人員的激勵政策、員工管理方式等信息；因配送商模式是“兩票制”新政策下應運而生的模式，監(jiān)管機構甚至還要關注配送商模式的基本含義及其與經銷商模式的區(qū)別等。

審核機構關注銷售模式披露的準確性以及適當性主要原因如下：一方面是梳理出醫(yī)藥企業(yè)藥品銷售的基本流程，讓投資者更加了解發(fā)行人；另一方面是銷售模式確定后，可對發(fā)行人的財務指標起到相互驗證的作用，比如說相同銷售模式下銷售費用率差異較大合理性是可能存在問題的。

一般來講，直銷模式和配送商模式下的銷售價格較高，但是同時其銷售費用也較高，相對應的銷售費用率和毛利率也較高。經銷商模式的主要推廣活動是經銷商完成的，醫(yī)藥企業(yè)要適當降低藥品的出廠銷售價格，所以此模式下醫(yī)藥企業(yè)銷售費用和銷售價格是相對較低的，相對應的銷售費用率和毛利率也較低。

監(jiān)管機構在IPO審核時要對不同銷售模式下毛利率及銷售費用率與同行業(yè)可比上市公司的差異情況進行關注。對于回款和結算安排也是審核關注點，配送商模式一般為大型醫(yī)藥流通企業(yè)，醫(yī)藥企業(yè)的議價能力較弱，該模式下的回款安排通常要比直銷模式和經銷模式的期限要長。

 （二）商業(yè)賄賂及其有效防范的內控制度

商業(yè)賄賂是醫(yī)藥企業(yè)IPO的絆腳石，普華制藥（未通過）、圣和藥業(yè)（未通過）、圣華曦（未通過）等企業(yè)被否都受到商業(yè)賄賂的影響。甘李藥業(yè)（未通過）是以經銷商模式為主的醫(yī)藥企業(yè)，其招股說明書中披露公司存在銷售人員為提高銷售業(yè)績向多名醫(yī)院醫(yī)生行賄的事實，最終被認定為非國家工作人員行賄罪。

我們認為在醫(yī)藥企業(yè)IPO中，關于商業(yè)賄賂的審核主要關注三個方面：

第一、銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂、不正當競爭等違法違規(guī)情形；

第二、銷售費用的真實性和合理性問題；

第三、發(fā)行人是否存在有效防范商業(yè)賄賂的內控制度。

可以看出，商業(yè)賄賂不僅需要正面披露真實性，還需要側面印證合理性問題。

銷售過程中是否存在商業(yè)賄賂問題是監(jiān)管機構的審核重點，在直銷模式中，醫(yī)藥企業(yè)向醫(yī)院只開一次發(fā)票，單位行賄的可能性較小，基本上是通過銷售人員在推廣過程中給予好處費或者銷售回扣進行的，保薦機構要核查公司的銷售人員是否存在商業(yè)賄賂的情形。

經銷商模式較為復雜，此類模式是醫(yī)藥企業(yè)商業(yè)賄賂的重災區(qū)，既存在直銷模式下銷售人員行賄的風險，也存在經銷商直接向藥品終端行賄的風險，IPO審核時會關注醫(yī)藥企業(yè)通過經銷商行賄的風險，發(fā)行人通過經銷商模式將商業(yè)賄賂的風險轉移至體外并不能獲得監(jiān)管機構認可，本質上沒有改變商業(yè)賄賂存在的實質性風險。配送商模式一般是大型醫(yī)藥流通企業(yè)控制著藥品的銷售，醫(yī)藥企業(yè)雖然承擔著一定的推廣責任，但相對來說，商業(yè)賄賂的風險要比前兩種銷售模式少。

銷售費用的真實性和合理性也是醫(yī)藥企業(yè)IPO審核的關注點，主要集中以下方面：第一、發(fā)行人要披露銷售費用的具體構成，會議費、廣告費等還要披露活動的時間、地點、人員等具體事項，會議和學術合作為推廣的主要方式的，要披露活動場次、舉辦地點以及費用支付方式等基本信息；第二、披露是否存在關聯(lián)方或潛在關聯(lián)方為發(fā)行人承擔成本或代墊銷售費用的情況；第三、銷售費用率和毛利率與同行業(yè)企業(yè)相比存在較大差異及其合理性問題。

在醫(yī)藥企業(yè)的IPO審核時還關注是否存在商業(yè)賄賂及其有效防范的內控制度，包括防止內部銷售人員商業(yè)賄賂的內部控制以及防止外部推廣服務商和經銷商商業(yè)賄賂內部控制，發(fā)行人要嚴格執(zhí)行公司防范商業(yè)賄賂的內部控制的規(guī)定，營銷過程中不得存在商業(yè)賄賂或不正當競爭的違法違規(guī)情形。

 （三）藥品銷售的收入確認依據及方法

醫(yī)藥企業(yè)銷售模式的審核還要關注不同模式下銷售流程、結算方式、收入確認原則、時點、依據，明確收入確認情況與相關合同約定風險及報酬轉移的條件或行業(yè)慣例是否相符。在醫(yī)藥企業(yè)選擇直銷模式時，醫(yī)藥企業(yè)直接向醫(yī)院等終端開票，在醫(yī)院等終端收到產品檢查是否齊全、存在破損情況，在約定期間內沒有異議可視為合格驗收，醫(yī)藥企業(yè)就可以確認收入。同理，在配送商模式中，醫(yī)藥企業(yè)是直接將藥品銷售給配送商的，在完成驗收后也可以確認收入。

經銷商模式的收入確認審核要點則較為復雜，首先要確認醫(yī)藥企業(yè)與經銷商簽訂的合同是買斷型的還是代為銷售型的，雖然嚴格意義上說，代理商銷售的模式不符合典型經銷商模式，代理商只是取得銷售的傭金，并不在銷售環(huán)節(jié)中對產品產生實際占有或者風險及報酬的轉移，但是我們仍然視為經銷商模式來核查。買斷型銷售在驗收后就可以確認收入，但在IPO審核中還會關注最終銷售情況，確認發(fā)行人對經銷商的銷售與經銷商的庫存情況是否匹配，以及是否存在向經銷商壓貨以擴大收入的情形，若存在海外銷售情況的，還要關注發(fā)行人海外銷售收入與海關數據是否一致。

此外，要補充說明經銷商是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系或者其他可能進行利益輸送的情形。 

三、結論與展望

“兩票制”背景下的醫(yī)藥企業(yè)銷售模式主要有直銷模式、經銷商模式和配送商模式，各種銷售模式的審核要點是圍繞著銷售過程和推廣過程進行詢問反饋的。其中，直銷模式的審核關注重點是銷售人員在產品和渠道拓展中的商業(yè)賄賂風險，配送商模式作為一種新型商業(yè)模式尚未普及且違規(guī)風險較小，但其作為未來主要銷售模式之一，未來審核要點是推廣過程中的合規(guī)性問題。經銷商模式審核關注點較多，銷售人員和經銷商的推廣過程均存在商業(yè)賄賂的風險。

醫(yī)藥企業(yè)不管選擇何種商業(yè)模式，銷售費用的處理要堅守真實性、準確性和完整性原則，充分披露能夠消除審核員的合理懷疑。同時，在醫(yī)藥企業(yè)中還要建立并執(zhí)行有效的內控制度，通過制度保障醫(yī)藥企業(yè)的銷售合規(guī)性問題。

“兩票制”的規(guī)定和要求對于醫(yī)藥企業(yè)的銷售模式產生較大影響，通過藥品流通多環(huán)節(jié)的價差可以解決的銷售傭金已不可能，要重新尋找合法合規(guī)的解決方案，除直銷模式影響有限以及配送商模式尚未普及外，多數企業(yè)還得通過銷售費用來支付銷售過程中的推廣問題，在堅守禁止商業(yè)賄賂的底線外，醫(yī)藥企業(yè)還需要做好會計處理工作，以免在審核因無法消除合理的懷疑而導致項目被否決。